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　　中国国际金融股份无限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）做为上海宝钢包拆股份无限公司（以下简称“宝钢包拆”或“公司”）向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐机构、持续督导机构，按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》《上海证券买卖所股票上市法则》和《上海证券买卖所上市公司自律监管第 1号——规范运做》等相关，对宝钢包拆2025年过活常联系关系买卖及开展远期结汇营业暨联系关系买卖事项进行了核查，具体如下： 一、2025年过活常联系关系买卖2025年3月28日，公司第七届董事会董事特地会议2025年第一次会议表决通过了《关于宝钢包拆2024年度联系关系买卖施行环境和2025年度估计日常联系关系买卖的议案》，董事特地会议认为：公司的日常联系关系买卖是公司一般营业成长和运营办理勾当需要，联系关系买卖按照公开、公允、的准绳进行买卖，合适一般贸易条目，不会对公司将来的财政情况、运营及性发生负面影响，不存正在损害公司及全体股东好处的景象。审议该议案时联系关系董事该当回避表决。公司第七届董事会第十三次会议以6票同意、0票否决、0票弃权的表决成果，审议通过了《关于宝钢包拆2024年度联系关系买卖施行环境和2025年度估计日常联系关系买卖的议案》；联系关系董事卢金雄先生、邱成智先生、杨一鋆先生正在表决本议案时回避表决；公司2024年度的日常联系关系买卖严酷按照董事会和股东大会审议的法式和体例进行，公司取联系关系方进行的采购、发卖等日常联系关系买卖，同取非联系关系方进行的该类买卖正在买卖体例和买卖订价准绳等方面根基分歧，买卖价钱以市场价钱为根本确定。注2：公司已取宝武集团财政无限义务公司（以下简称“财政公司”）签定《金融办事和谈》，公司及部属子公司正在财政公司开立结算账户，由财政公司供给存款、授信、结算及其他金融办事。注3：经2024年第一次姑且股东大会审议通过，公司拟开展远期结汇营业的金额不跨越5，000万美元，此中取宝武集团财政无限义务公司远期结汇营业的金额不跨越3，000万美元。宝钢包拆的联系关系方为中国宝武钢铁集团无限公司及其间接或间接节制的法人，其关系合适《上海证券买卖所股票上市法则》第6。3。3条第二款第（一）（二）项的景象。运营范畴：许可项目：出书物零售；出书物批发。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：以自有资金处置投资勾当；投资办理；自有资金投资的资产办理办事；企业总部办理；地盘利用权租赁；非栖身房地产租赁；税务办事；人力资本办事（不含职业中介勾当、劳务调派办事）；市场从体登记注册代办署理；商务代办署理代办办事；衔接档案办事外包；招投标代办署理办事；大数据办事；企业办理征询。凭停业执照依法自从开展运营勾当）； 居处：中国（上海）商业试验区1859号；财政数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产13，488。10亿元，净资产5，799。22亿元；2024年前三季度，停业总收入6，975。39亿元，净利润104。54亿元。运营范畴：许可项目：化学品出产；化学品运营；废料运营；发电营业、输电营业、供（配）电营业；口岸运营；道货色运输（不含货色）；道货色运输；特种设备制制；灵活车查验检测办事。经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及成品发卖；金属矿石发卖；金属材料发卖；高质量特种钢铁材料发卖；特种设备发卖；再生资本发卖；发卖代办署理；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；化工产物出产（不含许可类化工产物）；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；根本化学原料制制（不含审批的项目）；国内货色运输代办署理；国内集拆箱货色运输代办署理；非栖身房地产租赁；地盘利用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁办事；船舶租赁；特种设备出租；画图、计较及丈量仪器制制；画图、计较及丈量仪器发卖；企业办理征询；监测；招投标代办署理办事；灵活车补缀和；货色进出口；手艺进出口；进出口代办署理；金属废料和碎屑加工处置。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）；财政数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产3，671。79亿元，净资产2，184。35亿元；2024年前三季度，停业收入2，428。56亿元，净利润68。88亿元。运营范畴：许可项目：化学品运营；供电营业；发电营业、输电营业、供（配）电营业；燃气运营；燃气汽车加气运营。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：根本化学原料制制（不含化学品等许可类化学品的制制）；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；新兴能源手艺研发；发电手艺办事；风力发电手艺办事；太阳能发电手艺办事；电力行业高效节能手艺研发；合同能源办理；节能办理办事；工程办理办事；工程和手艺研究和试验成长；海优势电相关系统研发；石油天然气手艺办事；正在线能源监测手艺研发；出产线办理办事；租赁办事（不含许可类租赁办事）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；坐用加氢及储氢设备发卖；储能手艺办事；工业工程设想服居处：上海市宝山区四元19号35幢666室；财政数据（未经审计）：截至2024岁暮，总资产85。39亿元，净资产71。44亿元；2024年度，停业收入13。98亿元，运营范畴：计较机、从动化、收集通信系统及软硬件产物的研究、设想、开辟、制制、集成，及响应的外包、维修、征询等办事；智能交通、智能建建、机电一体化系统及产物的研究、设想、开辟、制制，发卖相关产物，机电设备、仪器仪表类产物的批发进出口及相关办事，转口商业；不间断电源、蓄电池、细密空调产物的研究、设想、开辟、制制，发卖相关产物；公共平安防备工程及消息系统平安工程的设想、施工和维修；正在线消息取数据检索，第一类增值电信营业中的因特网数据核心营业，第二类增值电信营业中的消息办事营业（不含固定网德律风消息办事）。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当】； 居处：中国（上海）商业试验区郭守敬515号；财政数据（未经审计）：截至2024年9月30日，总资产214。37亿元，净资产119。29亿元；2024年前三季度，停业总收入97。57亿元，净利润19。65亿元。建建、粉饰及环保工程设想、工程总承包；化工石化医药、市政专业扶植工程设想；工程扶植工程专项设想；设备设想、设备成套及办理、工程、投资手艺办事及征询；工程结算审价；评价、城市规划；对外经济手艺合做、各类商品及手艺进出口。【依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当】；财政数据（未经审计）：截至2024岁暮，总资产105。34亿元，净资产43。38亿元；2024年度，停业收入42。43亿元，净利润3。35亿元。运营范畴：许可项目：企业集团财政公司办事。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）；财政数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产839。66亿元，净资产100。19亿元；2024年度，停业总收入18。52亿元，净利润1。63亿元。运营范畴：许可项目：化学品运营；第二类增值电信营业；互联网消息办事；第三类医疗器械运营；进出口代办署理；货色进出口；手艺进出口；道货色运输（收集货运）；道货色运输（不含货色）；道货色运输（含货色）；食物运营。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：工业品发卖（除专项），机电设备、冶金公用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、消息化系统软硬件及配件、化工产物（不含许可类化工产物）、金属材料、建建材料、包拆材料及成品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的发卖，第一类医疗器械发卖，第二类医疗器械发卖，国内商业代办署理，；国内商业代办署理；国内商业，处置消息系统、互联网科技范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事，企业办理，商务消息征询，翻译办事，供应链办理办事，工程办理办事，仓储办事（除品及专项），国内货色运输代办署理，国际货色运输代办署理；润滑油发卖；成品油批发（不含化学品）；消防器材发卖；汽车新车发卖。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）；财政数据（未经审计）：截至2024岁暮，总资产254。28亿元，净资产51。04亿元；2024年度，停业收入4。39亿元，净利润0。12亿元。运营范畴：一般项目：有色金属合金制制；有色金属压延加工；有色金属合金发卖；高机能有色金属及合金材料发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；货色进出口；手艺进出口；金属废料和碎屑加工处置；出产性废旧金属收受接管；非栖身房地产租赁；地盘利用权租赁（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）；财政数据（未经审计）：截至2024岁暮，总资产56。43亿元，净资产10亿元；2024年度，停业收入29。66亿元，净利润-4。08亿元。宝钢包拆的联系关系方积年来正在取宝钢包拆的买卖中均未发生领取款子构成坏账的环境，按照经验和合理判断，具备履约能力。宝钢包拆所有日常联系关系买卖均将按照营业类型签订合同，合同条目根基为格局性条目，联系关系买卖或非联系关系买卖均合用，付款放置和结算体例、和谈签订日期、生效前提等施行《合同法》等国度相关法令律例的。联系关系买卖正在签定合同时，买卖价钱将严酷按市场订价准绳制定。本次估计的日常联系关系买卖，将遵照市场化订价准绳，以不优于对非联系关系方同类买卖的前提进行，并正在合适联系关系买卖办理要求的公允性准绳前提下开展相关营业。本次日常联系关系买卖是因公司一般出产运营需要而发生的，联系关系买卖订价公允，不存正在损害公司好处的景象，不会对公司财政情况、运营发生晦气影响，不会影响公司的性。经核查，本保荐机构认为：公司 2025年过活常联系关系买卖事项曾经公司第七届董事会董事特地会议2025年第一次会议、第六届监事会第八次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过，联系关系董事予以回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。上述日常联系关系买卖事项的决策法式合适相关法令律例及公司章程的。公司本次日常联系关系买卖因公司一般出产运营需要而发生，订价公允，不会对公司财政情况、运营发生晦气影响，不会影响公司的性。远期结汇营业是指取银行等金融机构签定远期结汇合约，商定未来打点结汇的外汇币种、金额、汇率和刻日，到期按照远期结汇合约商定的币种、金额、汇率打点结汇营业。公司拟开展的远期结汇营业是为满脚项目投资和一般出产运营需要，而打点的规避和防备汇率风险的营业。目前公司正在海外市场开展的营业，次要采用美元进行结算。为了降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于从停业务的运营，公司拟打算开展远期结汇营业，估计将无效节制汇率波动风险敞口。此中，公司取财政公司拟开展的远期结汇营业的金额不跨越3，000万美元。正在上述额度范畴内，任一时点的买卖金额（含前述买卖的收益进行再买卖的相关金额）不跨越上述额度。不涉及买卖金和金上限。公司不进行纯真以盈利为目标的外汇买卖，所有远期结汇营业均以一般出产运营为根本，只限于公司出产运营所利用的结算货泉，买卖东西为外汇远期合约，买卖场合为场外。通过签定远期结汇合约，商定公司打点结汇的外汇币种、金额、汇率以及刻日，从而锁定结汇成本，降低汇率波动对出产运营的影响，连结较为不变的利润程度，合适公司将来运营成长需要。外汇远期结汇的产物布局简单，不涉及期权、期货营业及相关组合性产物。公司拟开展远期结汇营业选择的买卖敌手方均为经监管机构核准、有外汇远期结汇营业运营资历的银行金融机构，履约能力优良。公司尚未正在本次审议的额度下签定远期结汇合同，合同生效前提、附加前提以及争议处置体例等条目以正式签定的远期结汇合同为准。为2025年度远期结汇营业可以或许有序、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权公司运营办理层正在上述额度范畴内具体打点远期结汇相关事项，包罗但不限于向金融机构询竞价、选择操做窗口时点等。财政公司根基环境详见上文，财政公司积年来均未发生违约、挤兑等环境，运营情况优良。按照经验和合理判断，财政公司具备履约能力。本次公司开展远期结汇营业事项曾经公司第七届董事会董事特地会议2025年第一次会议、第七届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，联系关系董事卢金雄先生、邱成智先生、杨一鋆先生回避表决。本次联系关系买卖尚需提交公司2025年第一次姑且股东大会审议，联系关系股东正在股东大会大将回避表决。（1）汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，形成汇兑丧失。（2）内部节制风险：远期结汇买卖专业性较强，复杂程度较高，可能会因为公司内控轨制不完美而形成风险。（3）客户违约风险：客户应收账款发生过期，货款无法正在预测的回款期内收回，会形成远期结汇延期交割导致公司丧失。（4）回款预测风险：营业部分按照合同进行回款预测，现实施行过程中，客户可能会调整合同付款前提，形成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。（1）公司将加强对汇率的研究阐发，当令调整买卖方案，以不变进出口营业和最大程度避免汇兑丧失。（2）公司已制定《金融衍生品营业办理法子》，营业操做从体已制定营业操做手册和操做方案，正在内部节制上，具备规范的营业操做流程和授权办理系统，明白从业人员前提、岗亭义务和审批权限，实施全过程风险节制；同时加强相关人员的营业培训，提高相关人员本质，并成立非常环境演讲轨制，最大限度的规避风险发生。（3）公司将高度注沉应收账款办理，尽可能避免呈现应收账款过期的现象，降低客户拖欠和违约风险。（4）公司将严酷按照客户回款打算，节制外汇资金总量及结汇时间。同时严酷节制远期结汇规模，将公司可能面对的风险节制正在可承受的范畴内。公司外汇营业结算币种次要为美元，当汇率大幅波动时，汇兑损益对经停业绩会形成必然影响。公司拟开展远期结汇营业，是出于从锁定结汇成本的角度考虑，可以或许降低汇率波动对出产运营的影响，连结较为不变的利润程度，合适将来运营成长需要，不存正在损害公司及全体股东、出格是中小股东好处的景象。公司将严酷按照财务部《企业会计原则第 22号——金融东西确认和计量》《企业会计原则第24号——套期会计》《企业会计原则第37号—金融东西列报》等相关及其指南，对拟开展的远期结汇营业进行响应的会计核算处置。本保荐机构认为：公司开展远期结汇营业事项曾经公司第七届董事会董事特地会议2025年第一次会议、第六届监事会第八次会议、第七届董事会第十三次会议及审议通过，联系关系董事予以回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。公司开展远期结汇营业事项的决策法式合适相关法令律例及公司章程的。公司拟开展远期结汇营业，是出于从锁定结汇成本的角度考虑，可以或许降低汇率波动对出产运营的影响，连结较为不变的利润程度，合适将来运营成长需要，不存正在损害公司及全体股东、出格是中小股东好处的景象。